据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024年修订）》第六十二条的有关法律法规，深交所决定终止对正恒动力首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

  正恒动力于2022年6月29日申请创业板IPO，2023年6月9日过会，但过会后长达20个月未能提交注册，直至撤回IPO申请。

  公司是一家专门干发动机缸体及相关汽车零部件产品的研发、生产和销售的国家高新技术企业。公司自成立以来，以工装模具开发、铸造和机加工艺为基础，按照传统燃油汽车以及新能源汽车轻量化、节能化的需求，为客户提供产品研制、模具开发、铸造、机械加工等一站式解决方案。公司基本的产品包括发动机缸体、缸盖、轴承盖、壳体等铸铁、铸铝精密零部件产品及配套工装模具；除应用于汽车领域外，也有部分零部件产品应用于摩托车、船舶、轨道交通、农业机械、工程机械等其他领域。

  公司及子公司桐林铸造是国家高新技术企业；公司是四川省企业技术中心、机电产品再制造试点单位（第二批）、国家知识产权优势企业、成都市中小企业成长工程―小巨人‖企业，中国表面工程协会热喷涂专业委员会团队会员单位；桐林铸造为国家首批铸造行业准入认定企业，四川省著名商标、四川省诚信示范企业、四川省建设创新型企业试点企业、四川省―小巨人‖企业。2019年桐林铸造研发生产的汽车发动机缸体产品NSE Major缸体铸件被列入第二批《省级名优产品推广应用目录》并获得四川省科学技术成果登记证书。2021年12月公司与昆明理工大学、重庆大学、广东省科学院新材料研究所、昆明云内动力等单位合作进行的科研项目《内燃机动力系统核心部件的制备及其强化技术与应用》荣获中国有色金属工业科技奖一等奖。公司与长城汽车协同开发的高端EZ01铝合金6缸缸体搭载于坦克500车型的3.0T V6发动机于2022年11月被《汽车与运动》评选为―‗中国心‘2022年度十佳发动机‖。截至本招股说明书签署日，公司及子公司拥有发明专利9项，实用新型专利235项，外观设计专利4项。

  通过多年的经营积累，凭借持续的技术创新、先进的装备制造、优秀的质量管控体系和领先的同步研发实力，公司获得了汽车行业优质客户的普遍认可。公司已为全球30多家整车厂和主机厂提供产品和服务，并逐步将业务领域拓展到汽车后市场和摩托车、工程机械等其他领域。公司已与上汽集团旗下的南京依维柯、南京汽车、上柴股份，一汽集团、长安汽车、吉利汽车、长城汽车、比亚迪、江铃汽车、东风汽车、丰田汽车、新晨动力、丰田发动机、东安动力、小康动力等多家国内、外知名的汽车整车厂与发动机主机厂建立了长期稳定的合作伙伴关系。报告期内，公司产品主要装机的汽车品牌包括：上汽荣威、上汽名爵、依维柯欧胜、上汽大通、长安欧尚、长安CS系列、长安逸动、长安UNI系列、吉利远景、吉利博瑞、吉利博越、长城皮卡、长城哈弗、长城坦克500、江铃轻卡皮卡系列、丰田大发Myvi、日产锐骐皮卡、比亚迪新能源汽车。

  公司通过了IATF 16949质量体系认证、ISO14001环境管理体系认证和OHSAS18001安全管理体系认证，采用TPS生产管理方式，建立了严格的质量管理体系。公司荣获上汽集团2022年度突出贡献奖、动力新科2022年度优秀响应奖、东安动力2022年度技术优胜奖，丰田发动机2022年度、2021年度品质协力奖，上柴股份2020年度优秀商务奖、2019年度服务贡献奖、2017年度优秀配套奖，南京依维柯2020年度优秀绩效供应商，一汽轿车2019年度优秀合作奖，上汽集团2019年度杰出合作供应商，长安汽车2018年度协同贡献奖、华晨鑫源2018年度质量贡献奖，吉利汽车2018年度优秀开发奖、2017年度质量提升奖等多项荣誉及奖项。

  这次发行前公司总股本为363,985,794股，本次拟公开发行不超过121,328,598股，占发行后总股本的比例不低于10%，发行后总股本不超过485,314,392股。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司原股东公开发售股份。

  截至本招股说明书签署日，TPP Group HK Limited（以下简称―TPP HK‖）直接持有发行人260,779,077股份，持股票比例为71.65%，为发行人的控股股东。

  刘帆直接持有TPP HK100.00%的股权，通过TPP HK和铁比比控制发行人表决权比例为72.87%，为发行人的实际控制人。

  本次募集资金投资项目经公司第二届董事会第八次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过，由董事会负责实施，全部用于主营业务相关项目，具体项目如下：

  2020年、2021年、2022年，发行人实现营业收入分别为5.74亿元、6.40亿元、7.32亿元；同期实现归母净利润分别为4931.26万元、5809.48万元、6883.46万元。

  结合自身状况，公司这次发行选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2条款的第一套上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。

  报告期内，公司与关联公司发生关联交易形成经营性关联方往来余额外，企业存在一笔关联方非经营性占用公司资金的情况，具体金额如下：

  正恒动力在2015年计划将企业具有的位于大丰街道甫家村六社的土地由工业用地变更为商业用地并用于房地产开发，正恒动力与成都天承投资有限公司（以下简称―天承投资‖）、刘帆分别出资成立了地星地产，并计划引入成都恒万鑫商贸有限公司（以下简称―恒万鑫‖）联合开发该宗地块。2015年4月30日，恒万鑫等各方签署《大丰甫家村项目框架协议》及补充协议，约定关于正恒动力土地出资、地星地产股权转让等一系列事项。2015年5月11日，恒万鑫向正恒动力支付400万元定金，2015年5月12日，恒万鑫分别与地星地产各股东签署股权转让协议，股东刘帆、天承投资退出。恒万鑫受让地星地产股权后，恒万鑫认缴出资765万元，占比51%；正恒有限认缴出资735万元，占比49%，并于2015年8月28日完成工商变更。2017年5月，恒万鑫因发生争议向人民法院起诉正恒动力、天承投资、刘帆、成都斯太尔等。2018年8月15日，成都市中级人民法院作出（2017）川01民终16217号《民事判决书》，主要判决如下：（1）解除恒万鑫与刘帆、正恒动力、天承投资、成都斯太尔等于2015年4月30日签订的《大丰甫家村项目框架协议》和《大丰甫家村项目补充协议》；（2）正恒动力、刘帆、天承投资返还恒万鑫定金800.00万元；（3）如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，加倍支付迟延履行期间的债务利息，一审案件受理费、保全费、二审案件受理费由刘帆、正恒动力、天承投资承担。

  2019年5月29日，正恒动力已通过人民法院的强制执行程序等承担了前述判决项下之义务，并承担了相关的诉讼费、保全费、罚息，合计8,430,195.00元。因此扣除恒万鑫原预付的400.00万元定金外，正恒动力实际损失4,430,195.00元。

  2020年12月20日，正恒动力、刘帆、罗俊珧、叶新四人签署《承担协议》，同意按照正恒动力、刘帆、天承投资三方在转让其持有的地星地产的股权之前以地星地产的认缴出资比例对上述正恒动力损失进行分担。鉴于天承投资已于2019年8月注销，注销前其股东为罗俊珧和叶新，持股票比例分别为60%和40%，因此，正恒动力、刘帆、罗俊珧、叶新确认的承担比例和金额分别如下：

  公司根据《承担协议》在2020年12月确认了上述对刘帆、罗俊珧和叶新的应收款项分别为590,988.01元、531,623.40元和354,415.60元及从2019年5月29日至期末的应计利息。2021年6月29日，刘帆、罗俊珧和叶新三人归还了上述款项和按同期贷款利率计算的从占用日（2019年5月29日）至归还日的利息。

  基于上述，报告期内关联方刘帆、罗俊珧发生的资金占用是因为法院强制执行所导致，并非发行人实际控制人及关联方的主观占用；发行人及时向连带责任人刘帆、罗俊珧、叶新进行了追回，上述关联方占用资金金额较小，且支付了占用期间的利息，对发行人生产经营没有造成重大不利影响。公司已经制定了《防范大股东及其关联方资金占用管理制度》，除上述关联方占用公司资金的事项和经营性关联方资金往来外，报告期内没有发生大股东及其关联方主观非经营性占用公司资金的情况，上述资金占用情况不会对本次发行上市构成实质性障碍。

  报告期各期，公司向前五大客户（同一控制下）的销售金额分别为42,291.51万元、45,425.15万元和53,312.46万元，占当期主营业务收入的占比分别是77.83%、72.49%和75.03%。报告期内不存在单一客户销售金额占比超过公司主营业务收入50%以上的情况。

  公司的主要客户集中度相对较高，主要是因为汽车行业内的整车厂和发动机主机厂对单个核心零部件采取相对集中的采购政策，公司与国内知名的汽车整车厂和发动机主机厂进行了长期合作，形成了较大的合作规模。报告期内，公司均通过了主要客户的合格供应商认证，且与其合作良好。

  公司与前五名客户不存在关联方关系；公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上的股东公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员东与前五名客户均不存在关联关系，未在上述客户中占有权益；不存在前五名客户及其控股股东、实际控制人是公司前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

  2020-2021年度，公司前五大客户没发生变化。2022年，公司前五名客户新增长城汽车，主要是因为2022年公司向其量产供应长城坦克500车型的铝缸体成品导致对其收入大幅增加，长城汽车自2019年开始与公司合作，2020-2021年度一直为公司前十大客户，公司2019年、2020年和2021年向长城汽车的销售收入分别为1,264.77万元、2,399.35万元和4,130.76万元。

  公司2022年向吉利控股的销售收入为3,301.69万元，吉利控股退出公司前五名客户，主要是因为：公司向吉利控股供应的产品JL4T18C/JL4T18对应的配套车型终端销量持续下降，吉利控股优先满足自配产能，从而减少了向公司采购JL4T18C/JL4T18产品，同时因公司供应的C00铁缸体成品的毛利率偏低，公司结合自身机加产能情况，优先满足毛利率更高的铝缸体机加业务，因此于2022年停止向吉利控股供应C00铁缸体成品。

  公司与主要客户已经建立了长期稳定的合作关系，并且签订了框架型合作协议或长期合作协议，有效保障双方持续合作发展；公司所属汽车零部件行业具有严格的供应商准入门槛，发动机零部件供应商一旦通过客户的合格供应商资格认证，并实现规模化销售，双方通常会保持长期稳定的战略合作关系，未来终止合作的可能性较低。报告期内，公司从未中断过与前五大客户的合作关系。因此，公司与主要客户的未来合作具有可持续性。

  发行人也表示，如上述客户因宏观经济、产品结构调整、技术改进或其他因素发生部分或全部业务订单转移，将导致其对公司采购减少；或因公司技术因素、产品质量因素或其他因素，导致公司无法满足客户需求，甚至导致其与公司产生技术合作纠纷进而暂停或终止的合作，公司在短期内又无法找到新客户进行替代，将对公司的生产经营产生不利影响。

  目前公司汽车零部件产品主要为发动机缸体，主要应用于传统燃油汽车，同时也可应用于混合动力新能源汽车领域，公司新开发的电源插头壳体等铝制轻量化零部件产品可以应用于纯电动和混合动力新能源汽车领域。报告期内，发行人新能源汽车领域实现的收入金额分别为680.78万元、1,905.93万元和5,129.29万元，占主要经营业务收入比重分别为1.25%、3.04%和7.22%，绝对金额及所占比重均较小，目前营业收入主要仍集中在传统燃油车领域。

  2023年1-3月，在宏观经济增速放缓，消费复苏动能相对有限的背景下，同时受春节假期相对较早等因素的影响，下游客户需求有限，汽车终端市场表现不佳，部分传统燃油整车厂在1-3月采取降库存策略，对发行人产品的装机需求量下降，导致发行人1-3月对上汽集团和南通亿峰等传统燃油车客户的出售的收益下滑；同时，发行人在新能源产品订单充足的情况下由于产线搭建、交货进度不及预期等因素使得新能源产品收入增长未能弥补部分客户铸铁产品的收入减少。上述因素造成2023年1-3月发行人应对新能源汽车发展趋势不及预期，导致2023年1-3月经审阅的营业收入较去年同期下滑14.18%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,300.39万元，较上年同比减少324.93万元，降幅19.99%。

  在新能源汽车渗透率快速提升的背景下，一方面，报告期内发行人的新能源业务体量较小，且占比不高，若发行人不能及时提高新能源汽车业务规模，增加新能源汽车的相关业务和技术储备，快速扩充产能，将不利于发行人取得竞争优势地位；另一方面，随着国内外政策环境的不断变化，传统燃油车行业市场规模可能会逐步萎缩，新能源汽车市场日益成熟，未来竞争格局和市场需求存在诸多不确定性，发行人现有的业务和技术储备或不足以满足需求，可能因未及时完成业务转型、新能源产品开发受阻、主要客户拓展未能如期实现等因素，导致发行人向新能源汽车领域发展速度减缓，无法达到既定目标。因此，发行人存在应对新能源汽车发展趋势没有到达预期导致净利润下滑的风险。

  报告期内，发行人及其子公司桐林铸造、川相铝业因未按规定的期限办理2019年第三季度的环境保护税的纳税申报、安全生产隐患问题、员工违规操作导致的安全生产事故等受到了4次行政处罚，该等处罚不属于重大行政处罚，发行人和子公司桐林铸造、川相铝业及时进行了整改并加强完善了内控制度，对发行人正常生产经营未产生重大不利影响。

  未来，发行人随着募集资金投资项目的实施和新能源汽车零部件等业务的布局和拓展，业务规模持续不断的增加，发行人对其及各子公司的生产经营管理、人员聘任、税务管理、信息公开披露等内控要求将进一步提升。如果发行人未能及时提高管理上的水准、加强人员培训考核并完善内控措施，有几率发生其他生产经营相关的行政处罚情况，进而可能对发行人的生产经营和业绩产生不利影响。返回搜狐，查看更加多